Wissensreihe „Startup Manuals“ erklärt, welche Gesellschaftsform die richtige für deine Gründung ist

Ihr wollt Gründungswissen kompakt in informativen Leitfäden? Dann hat unser Startup Dock genau das Richtige für euch: In der Wissensreihe „Startup Manuals“ wird das entsprechende Know-how für euch mundgerecht als Leitfaden, Blogartikel oder Podcast aufbereitet.

 

Unsere Gründungsberaterinnen und -berater betreuen die Startups bei allen Fragen und Problemen rund um die Gründung und haben dieses Wissen für Euch in „Startup Manuals“ zu verschiedenen Themen zusammengefasst: Welche Gesellschaftsform ist die beste für mich? Wie mache ich eine Marktanalyse? Und vieles mehr. Die Manuals werden als Download bei Startupdock.de zur Verfügung gestellt, nach und nach werden mehr dazu kommen.

Aktuelles Thema der Gründungswissensreihe: Gesellschaftsformen

Ihr habt eine grandiose Geschäftsidee (der Markt wird euer sein), ihr seid ein Team und ihr habt Bock. Und nun wollt Ihr: GRÜNDEN! Aber als was? Viele Teams stellen sich dann die alles entscheidende Frage: Welche Gesellschaftsform ist die richtige für uns? Nicht das Lieblingsthema vieler Gründerinnen und Gründer, aber durchaus wichtig. Die vielen Fachvokabeln, die komplizierten Klauseln, und das alles verfasst im schönsten Juristensprech, können dabei sehr verwirren. Wir bemühen uns mit unserer neuesten Folge der Wissensreihe Startup Manuals etwas Klarheit in dieses Wirrwarr zu bringen.

Was legt eine Gesellschaftsform eigentlich fest?

  • Haftung
  • Buchführungs- und Dokumentationspflichten
  • Mitspracherechte und Aufsichtsgremien
  • Besteuerung des Unternehmens
  • Komplexität des Anmelde- (und ggf. Abmeldeprozesses) uvm.

 

Die erste grundlegende Entscheidung ist:

 

Kapitalgesellschaft oder Personengesellschaft?

Grob vereinfacht dargestellt:

  • In Personengesellschaften haften die Gründerinnen und Gründer persönlich für eine etwaige wirtschaftliche Schieflage des Unternehmens. Dafür bieten Personengesellschaften aber auch Vorteile: geringere Buchhaltungs- und Dokumentationspflichten sowie Steuervergünstigungen.
  • Kapitalgesellschaften sind eigenständige juristische Personen. Die Haftung des Unternehmens ist begrenzt und trifft nur in seltenen Ausnahmefällen die Gesellschafterinnen und Gesellschafter (aber, um an dieser Stelle direkt mit einem Vorurteil aufzuräumen: es besteht keine Haftungsfreiheit für die Gesellschafterinnen und Gesellschafter, die Hürden liegen nur höher). Dafür werden höhere Anforderungen an Buchhaltungs- und Dokumentationspflichten gestellt und es gilt eine (meist) ungünstigere Besteuerung. Der größte Vorteil von Kapitalgesellschaften ist die Möglichkeit, einfacher Investorinnen und Investoren in das Unternehmen zu integrieren.

Die folgende Tabelle gibt einen schnellen Überblick über die Unterschiede von Personen- ggü. Kapitalgesellschaften:

 

 

Kapitalgesellschaft (GmbH, UG, AG)

Personengesellschaft (GbR, OHG, KG, GmbH & Co KG)

Haftung

Gesellschaftsvermögen

Privates Vermögen der Gesellschafterinnen und Gesellschafter

Leitung

Geschäftsführung/Vorstand auch Extern

Nur durch Gesellschafterinnen und Gesellschafter

Entscheidungen

Mehrheitsbeschlüsse durch Gesellschafts-/Aktionärsversammlung

Einstimmigkeitsprinzip

Anteilsübertragung

Freie Übertragung

Keine freie Übertragung

Versteuerung

Gesellschaft versteuert Überschüsse, Gesellschafterinnen und Gesellschafter versteuern zusätzlich bei Ausschüttung, Verluste können nur auf Ebene des Unternehmens steuerlich geltend gemacht werden

Gesellschafterinnen und Gesellschafter versteuern zu ihren jeweiligen Einkommenssteuersätzen, Verluste können in der privaten Steuererklärung geltend gemacht werden

 

Wir beschränken uns hier auf die drei Gesellschaftsformen, die für unsere jungen Startups die höchste Relevanz haben. Informationen zu weiteren Formen (KG, AG, OHG etc.) findet Ihr in unserem Leitfaden zum Thema. (PDF hinterlegen oder zu startupdock.de/startup-manuals verlinken)

Personengesellschaften

Zu den Personengesellschaften zählen die GbR, KG und GmbH und Co KG. Weitere Personengesellschaften (Einzelunternehmen, e.K., PartG, PartGmbB) sind nur für Einzelgründerinnen und Einzelgründer oder Freiberuflerinnen und Freiberufler (in geschützten Berufen) relevant. Gemein ist den Personengesellschaften, dass der Gründungsakt stark vereinfacht ist gegenüber den Kapitalgesellschaften und bis zu einer gewissen Größe sind die bürokratischen Pflichten relativ gering (bspw. keine/verringerte Veröffentlichungspflichten, u.U. keine Pflicht zur doppelten Buchführung).

GbR – Gesellschaft bürgerlichen Rechts

Die GbR ist eine Besonderheit, da sie formal bereits existiert, sobald ein Team eine Gründung ins Auge fasst bzw. beginnt, gemeinsam an einem Ziel zu arbeiten. Falls vor einer formalen Gründung bereits schon länger an etwas gearbeitet wird, hat diese GbR auch eine Historie, die es bei Auseinandersetzungen zu beachten gilt. D.h. auch in der Vorgründungsphase kann es schon relevant sein, Gesellschafterentscheidungen zu dokumentieren (statt lose Absprachen zu treffen). In einer GbR haften die Gesellschafterinnen und Gesellschafter über das Gesellschaftsvermögen hinaus mit ihrem Privatvermögen gesamtschuldnerisch für die wirtschaftlichen Verpflichtungen der GbR. Geschäftsführerinnen und Geschäftsführer mit Gesamtvertretungsanspruch sind alle Gesellschafterinnen und Gesellschafter, es sei denn ein Gesellschaftsvertrag regelt anderes. Für eine Geschäftsaufnahme (= Dinge verkaufen, Verträge mit Dritten abschließen etc.) reicht eine Eintragung ins Handelsregister. Für diesen „formalen Gründungsakt“ gibt es keine Mindesteinlage an Geld- oder Sachwerten. Bei der Namensgebung ist eine GbR eingeschränkt, sie muss die Namen der Gesellschafterinnen und Gesellschafter tragen. Die GbR tritt nicht als eigenes Subjekt z.B. bei gerichtlichen Auseinandersetzungen in Erscheinung.

Kapitalgesellschaften

Kapitalgesellschaften beschränken hauptsächlich die Haftung und treten als eigenständige juristische Personen auf. Ein weiterer Vorteil ist die Bekanntheit der Unternehmensformen, denen größeres Vertrauen entgegengebracht wird (insbesondere im B2B-Bereich). Kapitalgesellschaften sind für den Investoreneinstieg vorteilhaft, wenn die Investorinnen und Investoren Mitspracherechte an ihre Beteiligung knüpfen wollen. Nachteile sind der komplexere Gründungsprozess, Veröffentlichungspflichten, höhere Gründungskosten, ggf. Mindesteinlagen und unter Umständen sind die Gesellschafterinnen und Gesellschafter steuerlich gegenüber Personengesellschaften im Nachteil.

GmbH – Gesellschaft mit beschränkter Haftung

Die Gründung einer GmbH setzt ein Stammkapital von 25.000 Euro voraus, davon muss die Hälfte in Form von Sach- oder Geldeinlagen zur Gründung eingezahlt sein. Eine GmbH unterliegt von Beginn an den „erweiterten“ Buchhaltungs- und Veröffentlichungspflichten (Bilanzierung, doppelte Buchführung). Es muss ein Gesellschaftsvertrag vorliegen, der notariell beurkundet wird und gesetzliche Mindestangaben enthalten muss. Die Gesellschafterinnen und Gesellschafter erhalten in der Gesellschafterversammlung ein Mitspracherecht entsprechend der erhaltenen Unternehmensanteile und können so unmittelbar auf die Entscheidungen der GmbH einwirken. Die Geschäftsführerinnen und Geschäftsführer werden von der Gesellschafterversammlung bestellt und können auch von außerhalb des Gesellschafterkreises bestellt sein. Die Geschäftsführer:innen haften „relativ schnell“ mit ihrem Privatvermögen für wirtschaftliche Verpflichtungen der GmbH. Die Haftungsfreiheit für die Gesellschafterinnen und Gesellschafter kann auch durch Externe eingeschränkt werden (üblich z.B. bei Kreditverträgen, wenn die GmbH gerade kurz nach der Gründung noch geringe Gegenwerte enthält, in einem solchen Vertrag wird die Haftung der GmbH auf die Gesellschafterinnen und Gesellschafter ausgedehnt, Stichwort Durchschlagshaftung).

UG – Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)

Die UG verhält sich in allen relevanten Feldern wie eine GmbH (notariell beurkundeter Gesellschaftsvertrag, gesetzliche Mindestinhalten, Mitspracherechte der Gesellschafterinnen und Gesellschafter, Haftungsbeschränkung). Entscheidender Unterschied ist die Höhe des Stammkapitals, das zwischen einem Euro und 24.999 Euro liegt. Das Stammkapital muss allerdings in Geldwert zur Gründung vollständig eingezahlt werden, Sachwerte können nicht eingebracht werden. Eine UG kann durch Erhöhung des Stammkapitals auf 25.000 Euro in eine GmbH umgewandelt werden. Dies kann aus Gesellschaftermitteln oder aus Eigenkapital geschehen, allerdings ist eine Umwandlung wiederum mit Änderung der Handelsregistereintragung und Notarbesuch verknüpft. Es besteht außerdem die sog. „Ansparpflicht“: 25 Prozent des Jahresgewinns dürfen nicht an die Gesellschafterinnen und Gesellschafter ausgeschüttet werden, bis die 25.000 Euro für eine GmbH-Umwandlung erreicht sind.

Weitere Gesellschaftsformen

Neben den hier kurz umrissenen Gesellschaftsformen gibt es viele weitere Möglichkeiten zur Ausgestaltung der formalen Gründung. Neben den bereits im Einstieg genannten Gesellschaftsformen für freiberufliche Tätigkeit oder Einzelgründungen gibt es noch bspw. die gemeinnützigen Kapitalgesellschaften gGmbH/gUG, die eingetragene Genossenschaft eG als Zwitterform zwischen Kapital- und Personengesellschaften oder gänzlich andere Modelle, die je nach Projekt ggü. einer Unternehmensgründung von Vorteil sein könnten (als Beispiel der eingetragene Verein e.V.). Außerdem kann die formale Gründung bspw. auch im (europäischen) Ausland erfolgen, dies schränkt die Fördermöglichkeiten durch öffentliche Förderung in Deutschland ein, eröffnet aber u.U. einfacheren Zugang zu Zielmärkten, anderen Förderungen und günstigere Konditionen bzgl. Steuer und Buchhaltungspflichten.

Welche ist jetzt die „richtige“ Gesellschaftsform?

Die Frage kann leider nicht pauschal beantwortet werden. Generelle Faustregel: so einfach wie möglich, so kompliziert wie nötig. Es bietet sich meist an, die einfachste Form zu gründen, um das eigene Geschäftsmodell umzusetzen. Eine GmbH ist bspw. eher ein Klotz am Bein, wenn man nie vorhat, Investorinnen und Investoren an Bord zu nehmen. Zur Not kann man in zehn Jahren auch umfirmieren oder ein weiteres Unternehmen gründen.

 

TL;DR (Too Long; Didn’t Read)

 

  • Personengesellschaften (GbR, KG, GmbH und Co KG) sind einfacher zu gründen und unterliegen geringeren bürokratischen Hürden.
  • Kapitalgesellschaften (GmbH, UG, AG) haben höhere formale Hürden bei Gründung und Betrieb, beschränken allerdings die Haftung der Gesellschafter:innen bei wirtschaftlichen Verfehlungen und vereinfachen die Aufnahme von Investor:innen.
  • Es gibt sehr viele Konstrukte, um Unternehmen zu gründen, die beste Form entdeckt man meistens, wenn es zu spät ist.
  • Der Haftungsausschluss bei Kapitalgesellschaften ist selten so allumfassend und wichtig, wie er sich im ersten Moment anhört.

 

Ihr versteht immernoch kein Wort? Etwas ausführlicher haben wir das Ganze in unserem Podcast „Trial&Error“ mit unserem Gründungsberater Konstantin besprochen. Hört gleich rein! (Spotify-Link: https://open.spotify.com/show/0sgmzskix4x7PAvS1iHcL2?si=NngwU_riRy2KF9e8pyKGoA oder startupdock.de/podcast)

Und ihr könnt natürlich immer in unsere Gründungssprechstunde kommen.

 

Quellen und weiterführende Links:

 

"Startup Manuals" begannen mit den Themen Kundeninterviews und Lösungsinterviews
Den Auftakt der Wissensreihe „Startup Manuals“ hat das Thema Kundeninterviews gemacht. Gespräche zur Analyse von Kundenproblemen stehen ganz am Anfang einer Gründung. Hier geht es unter anderem um eine der kritischsten Annahmen in Eurem neuen Geschäftsmodell: Dass die Kundinnen und Kunden euer Produkt auch wirklich wollen. Um das herauszufinden oder das Geschäftsmodell entsprechend anzupassen, gilt es, seine Kundinnen und Kunden umfassend zu erforschen. Deshalb ist es am besten, man interviewt diese ganz am Anfang jeder Gründung, genauer: man führt Probleminterviews.

Habt ihr dann durch die Probleminterviews mit euren Kundinnen und Kunden eure Zielgruppe klar definiert, ein Kernproblem gefunden und die existierenden Alternativen am Markt sind euch bekannt, dann definiert ihr eure Lösung. Diese testet ihr dann, wieder mit Hilfe von Interviews, an euren Kundinnen und Kunden. Der Weg: Lösungsinterviews. Das Ziel: der Problem-Solution-Fit.

Eine Marktanalyse umfasst die komplette Betrachtung eines Marktes, inklusive Kundensegmente, Marktgröße und -potenzial, Wettbewerber, Machtverhältnisse, Markteintrittsbarrieren etc. Das Startup Dock erklärt euch in der Podcast-Folge, wie Ihr basierend auf eurer Zielgruppendefinition eine simple, aber aussagekräftige Abschätzung von Marktgröße und -potenzial erstellt. 

Voriges Thema der Gründungswissensreihe: Die Wettbewerbsanalyse
Konkurrenz belebt das Geschäft, heißt es so schön. In Startup Manuals Vol. 4 erklärt das Startup Dock euch, warum es für Startups wichtig ist, am Anfang der Gründung eine Wettbewerbsanalyse durchzuführen und wie man das Ganze macht. Wie immer gibt es den informativen Content als PodcastBlog und Download.

 

Zum jeweiligen Thema gibt es immer einen handlichen Blogartikel von unserer Redakteurin Laura Steinau sowie ein kurzes Podcast-Interview mit unserem Gründungsberater Sebastian Bartosch.